關(guān)于37號(hào)文登記

《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》匯發(fā)[2014]37號(hào)(37號(hào)文)，簡(jiǎn)稱37號(hào)文。主要是對(duì)境內(nèi)居民到境外投融資之后并返程投資的一個(gè)合規(guī)性政策，是由外匯管理局監(jiān)管受理，受理對(duì)象為自然人，并非法人和企業(yè)。受理完成后，得到的是一份外匯管理局發(fā)放的備案表格。這是我國(guó)個(gè)人，也就是自然人的境外投融資的合規(guī)途徑。

適用人群

37號(hào)文適用于大多數(shù)由中國(guó)人設(shè)立的境外公司，包括由開曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。根據(jù)37號(hào)文規(guī)定，在境外上市時(shí)，1）中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人2）中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東3）中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP（員工持股計(jì)劃）激勵(lì)已行權(quán)員工，以上三類人群都需要通過持有的境內(nèi)公司的權(quán)益完成37號(hào)文登記，且不接受自然人個(gè)人以非公司股東身份進(jìn)行登記。

同時(shí)，登記需要在“出資”之前完成，這里的“出資”在搭建紅籌架構(gòu)中，指的是設(shè)立WFOE（外商獨(dú)資企業(yè)）或境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體變更為WFOE的行為。在實(shí)際操作中，有些銀行可能會(huì)要求在境內(nèi)實(shí)體公司完成引入外商投資者、由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號(hào)文登記，以此確保合規(guī)性和資金的合法流動(dòng)。

37號(hào)文登記流程

步：設(shè)立境內(nèi)權(quán)益公司

一般來說，境內(nèi)自然人需要先行設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，成為該公司股東，為后續(xù)37號(hào)文登記奠定了基礎(chǔ)。另外，37號(hào)文登記需要在境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)。

第二步：設(shè)立海外公司

先在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立公司，繼而在開曼群島（Cayman）設(shè)立實(shí)體，后在香港（HK）設(shè)立公司。這一系列海外公司設(shè)立過程旨在搭建符合跨境投資需求的離岸架構(gòu)。

第三步：辦理37號(hào)文登記

37號(hào)文的登記需要在銀行完成。登記材料提交相應(yīng)銀行并根據(jù)銀行反饋對(duì)材料進(jìn)行修改，待審批通過后，銀行會(huì)下發(fā)《業(yè)務(wù)登記憑證》和《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。

備案流程：

1.企業(yè)需要向相關(guān)政府部門（如國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部及外匯管理局）提交申請(qǐng)進(jìn)行備案或?qū)徟?/p>

2.具體要求和流程會(huì)根據(jù)投資的規(guī)模、投資行業(yè)及投資目的地的不同而有所差異。

37號(hào)文（《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》）

適用主體

1所有中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)：企業(yè)在進(jìn)行跨境直接投資、利潤(rùn)匯回等外匯操作時(shí)，需要按照37號(hào)文的規(guī)定進(jìn)行外匯管理。

2. 所有中國(guó)公民和居民：如果涉及個(gè)人的跨境投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收益匯回等外匯操作，也需要遵循37號(hào)文的相關(guān)規(guī)定。

適用場(chǎng)景：

- 企業(yè)或個(gè)人進(jìn)行對(duì)外投資時(shí)需要進(jìn)行外匯登記。

- 涉及跨境資金的匯出和匯入。

· 利潤(rùn)和收益的匯回及分配。

操作要求：

- 37號(hào)文簡(jiǎn)化了外匯管理流程，要求企業(yè)和個(gè)人在進(jìn)行這些外匯操作時(shí)進(jìn)行相應(yīng)的備案或登記，并遵循外匯管理的相關(guān)規(guī)定。

- 企業(yè)或個(gè)人需要向外匯管理部門提交相應(yīng)的文件和資料。