隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國已經(jīng)成為雙向直接投資項下的資本凈輸出國。不管是外投內(nèi)還是內(nèi)投外，都需要進(jìn)行備案，資金才能合法出入境。

本期我們來講講ODI的備案及審批流程

境外直接投資（ODI）

1.什么是境外直接投資（ODI）？

境外直接投資（Overseas Direct Investment，ODI），是指中國企業(yè)、團(tuán)體在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資，并以控制國（境）外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟(jì)活動。

中國國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時，不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，如控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進(jìn)行境外投資（ODI）備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)，還需要實行核準(zhǔn)管理。

2.哪些企業(yè)需要進(jìn)行境外直接投資（ODI）備案？

①海外直接投資、并購及擴(kuò)張需求的企業(yè)，跨境電商業(yè)務(wù)開展及離岸投資等；

②海外上市的企業(yè)（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；

③個人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌；

④有意向去“一帶一路”國家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)；

⑤之前在海外投資，想資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)。

3.為什么要進(jìn)行境外直接投資（ODI）備案？

順利備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境，保證后續(xù)境外資金順利返程回國。有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)成功在境外上市。方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本。此外，新設(shè)立的終目的企業(yè)還可以享受境外的稅收優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)運營成本。

4.境外直接投資（ODI）備案條件

①符合“境外投資”定義

境內(nèi)企業(yè)在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

②主體和成立時間要求

境內(nèi)公司成立滿1年以上，成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案。

③股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

④財務(wù)要求

近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率高于5%，越高越好，同時資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，越低越好。

⑤境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家

企業(yè)境外投資不得有以下情形：

a.危害中華人民共和國國家主權(quán)、和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)；

b.損害中華人民共和國與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；

c.違反中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定；

d.出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

ODI投資限制或較難通過審批的項目類型

a.赴與中國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者中國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資；

b.房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等行業(yè)的境外投資；

c.武器裝備的研制生產(chǎn)維修、跨境水資源利用、新聞傳媒；

d.在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺，如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式）等；

e.對金融類型企業(yè)的投資；

f.在二級市場購買股票的投資；

g.投資資金主要來源于境內(nèi)個人或是個人理財產(chǎn)品的投資。

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5.境外直接投資（ODI）備案流程

①發(fā)改委立項

向發(fā)改委部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件。發(fā)改委為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。

②商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。

③外匯管理局備案

外匯局備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

6.境外直接投資（ODI）備案需要材料

①項目核準(zhǔn)申報文件（境外投資備案申請表）;

②項目申請報告;

③收購項目情況介紹書；

④項目DD報告；

⑤項目申請報告附件：