常見問題
1 問:境內(nèi)企業(yè)收購境外音樂制作公司或影視制作公司，是否屬于涉及敏感行業(yè)的境外投資項目？
答:境內(nèi)企業(yè)收購境外音樂制作公司或影視制作公司，不屬于敏感行業(yè)境外投資項目。
2 問:投資主體有其他境外投資相關(guān)問題的，應(yīng)向哪里咨詢？
答:答：中央管理企業(yè)可向國家發(fā)展改革委政務(wù)服務(wù)大廳咨詢，聯(lián)系電話010-68505050。地方企業(yè)可按照屬地原則咨詢注冊地發(fā)展改革委。（四川可咨詢028-86705859；86705604）
3 問:境外投資項目核準(zhǔn)或備案申請材料中關(guān)于“追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖”應(yīng)包括哪些內(nèi)容？是否有示例圖可參考？
答:答：投資主體股權(quán)架構(gòu)圖首先應(yīng)披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名稱、國籍或注冊地、持股或出資比例等），其次應(yīng)向上逐層追溯，直至終實際控制人（終實際控制人包括單一實際控制人，也包括共同實際控制人，一般應(yīng)為自然人或國有控股實體）。披露方式和示例圖詳見配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”、附件14“追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”。
4 問:已核準(zhǔn)、備案的境外投資項目，投資內(nèi)容擬發(fā)生變化的，投資主體是否需要申請核準(zhǔn)、備案變更？
答:答：根據(jù)11號令第三十四條，已核準(zhǔn)、備案的境外投資項目，發(fā)生下列情形之一的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有關(guān)情形發(fā)生前向出具該項目核準(zhǔn)文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出變更申請：（1）投資主體增加或減少；（2）投資地點發(fā)生重大變化；（3）主要內(nèi)容和規(guī)模發(fā)生重大變化；（4）中方投資額變化幅度達(dá)到或超過原核準(zhǔn)、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；（5）需要對項目核準(zhǔn)文件或備案通知書有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行重大調(diào)整的其他情形。
5 問:投資主體應(yīng)在境外投資項目進(jìn)展到哪一步時履行核準(zhǔn)或備案手續(xù)？
答:答：根據(jù)11號令第三十二條，屬于核準(zhǔn)、備案管理范圍的項目，投資主體應(yīng)當(dāng)在項目實施前取得項目核準(zhǔn)文件或備案通知書。11號令所稱項目實施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項目投入資產(chǎn)、權(quán)益（已按照11號令第十七條辦理核準(zhǔn)、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔(dān)保之前。
6 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“體育俱樂部”具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“體育俱樂部”，主要指以下境外投資活動：新建或并購雇傭（或租用）運動員從事體育競技、表演、訓(xùn)練、輔導(dǎo)、管理的組織、機(jī)構(gòu)、企業(yè)等。
7 問:在全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中同一家境內(nèi)企業(yè)申報多個境外投資項目，是否可以注冊多個用戶賬號？
答:同一家企業(yè)應(yīng)注冊一個用戶賬號。
8 問:境內(nèi)企業(yè)A的控股股東為國家部委所屬高校，A開展境外投資是否參照中央管理企業(yè)辦理境外有關(guān)手續(xù)？
答:高校控股企業(yè)不屬于中央管理企業(yè)，應(yīng)按照11號令中關(guān)于地方企業(yè)的規(guī)定辦理境外投資有關(guān)手續(xù)。
9 問:投資主體申請對已核準(zhǔn)或備案的境外投資項目進(jìn)行變更，需要提交哪些材料？
答:答：根據(jù)11號令及配套格式文本，投資主體申請境外投資項目變更應(yīng)提交以下材料（詳見11號令配套格式文本附件6）：（一）境外投資項目變更申報文件。（二）附具以下文件：（1）擬增加投資主體的：①項目核準(zhǔn)文件或備案通知書②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件③追溯至終實際控制人的該投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（該投資主體非企業(yè)的除外）④經(jīng)審計的該投資主體財務(wù)報表（該投資主體是境內(nèi)自然人的除外）⑤該投資主體投資決策文件⑥具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑦證明該投資主體投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件⑧境外投資真實性承諾書。（2）擬減少投資主體的：①項目核準(zhǔn)文件或備案通知書②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件③該投資主體投資決策文件④具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑤因減少某個投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應(yīng)提供證明其投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件⑥境外投資真實性承諾書。（3）擬變更投資地點：①項目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實性承諾書。（4）擬變更主要內(nèi)容和規(guī)模：①項目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實性承諾書。（5）擬變更中方投資額：①項目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③中外方簽署的具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件④擬增加中方投資額的，還應(yīng)提供證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件⑤境外投資真實性承諾書。（6）擬變更其他重要事項：根據(jù)情況附送有關(guān)文件。
10 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“娛樂業(yè)”具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“娛樂業(yè)”，主是指以下境外投資活動：（1）新建或并購境外室內(nèi)娛樂設(shè)施（歌舞廳、電子游藝廳、網(wǎng)吧等）；（2）新建或并購境外游樂園、主題公園等；（3）新建或并購境外彩票公司。
11 問:境外企業(yè)B僅持有境內(nèi)資產(chǎn)C，境內(nèi)企業(yè)A收購B，該等行為是否屬于收購在境外無具體實業(yè)項目的投資平臺？
答:答：如果境外企業(yè)B僅持有境內(nèi)資產(chǎn)C，不從事基金投資等相關(guān)活動，則境內(nèi)企業(yè)A收購B不屬于投資境外無具體實業(yè)項目的投資平臺。
12 問:甲省企業(yè)A的境內(nèi)子公司B位于乙省，B擬以自有資金出資1億美元開展非敏感類境外投資，請問應(yīng)由哪家企業(yè)向哪個省份發(fā)展改革部門申請備案？
答:答：投入資產(chǎn)權(quán)益的是境內(nèi)企業(yè)B，則B是投資主體，應(yīng)由B向乙省發(fā)展改革部門申請境外投資備案。
13 問:境內(nèi)企業(yè)A擬向境內(nèi)企業(yè)B收購其控制的境外企業(yè)b，交易資金擬于境內(nèi)支付。該類情形是否適用11號令？
答:境內(nèi)企業(yè)A向境內(nèi)企業(yè)B收購其控制的境外企業(yè)b，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。
14 問:境內(nèi)企業(yè)A此前辦理了項目備案，但目前該項目因商業(yè)原因中止，企業(yè)A應(yīng)履行什么手續(xù)？
答:答：企業(yè)可以提交項目情況報告，將有關(guān)情況告知備案機(jī)關(guān)。若資金已經(jīng)匯出境外，建議企業(yè)按照外匯管理部門有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)手續(xù)。
15 問:對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續(xù)費、中介服務(wù)費、資源勘探費等）規(guī)模較大的，投資主體可以按11號令第十三條、第十四條規(guī)定對項目前期費用提出核準(zhǔn)、備案申請。該類情形下，企業(yè)需要提交哪些材料？
答:答：企業(yè)申請項目前期費用核準(zhǔn)、備案的，申報材料與一般項目核準(zhǔn)、備案的申報材料要求一致，企業(yè)可查閱11號令和配套格式文本。投入前期費用時無法取得的文件，企業(yè)做出合理、充分說明后可不提供。例如，企業(yè)A擬開展可行性研究或資源勘探，不涉及簽署投資協(xié)議。企業(yè)A對該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供該項材料。
16 問:境內(nèi)自然人在境外設(shè)立企業(yè)或開展其他境外投資項目，是否適用11號令？
答:根據(jù)11號令第六十三條，境內(nèi)自然人直接對境外開展投資不適用11號令，境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照11號令執(zhí)行。
17 問:境內(nèi)企業(yè)設(shè)立時間未滿一年，尚未有經(jīng)審計的財務(wù)報表，企業(yè)應(yīng)如何提交有關(guān)材料？
答:答：根據(jù)11號令配套格式文本要求，“投資主體成立時間較短、無法提供經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人經(jīng)審計的財務(wù)報表”。11號令配套格式文本同時要求投資主體提供追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖，投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其終實際控制人的近兩年信用情況。信用情況包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其終實際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等。核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)可根據(jù)企業(yè)提供的上述材料及項目情況進(jìn)行真實性合規(guī)性審核。
18 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”，主要是指以下境外投資活動：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺?！赌夸洝匪Q“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”，不包括以下兩類境外投資活動：（1）既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的股權(quán)投資基金或投資平臺；（2）境內(nèi)金融企業(yè)已取得國內(nèi)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的情況下，在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺。
19 問:境內(nèi)企業(yè)A擬購買境外企業(yè)B發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，是否適用11號令？境內(nèi)企業(yè)A擬將其持有的境外企業(yè)B的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為持有B的股權(quán)。該類情形是否適用11號令？
答:境內(nèi)企業(yè)A購買境外企業(yè)B發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，不適用11號令。境內(nèi)企業(yè)A擬將其持有的境外企業(yè)B的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為持有B的股權(quán)，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。
20 問:境內(nèi)企業(yè)A已經(jīng)完成對境外企業(yè)B的收購，如果A計劃減資、注銷或退出B，A是否需要履行變更手續(xù)？
答:答：境內(nèi)企業(yè)A已經(jīng)完成對境外企業(yè)B的收購，如果A計劃減資、注銷或退出B，A無需履行變更手續(xù)。
21 問:境外投資項目備案的申報材料是否有格式文本？如何填報？
答:答：投資主體申請境外投資項目備案，可查詢11號令配套格式文本的附件1“境外投資項目核準(zhǔn)或備案申報文件格式文本”、附件4“境外投資項目備案表格式文本”、附件14“追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”、附件15“境外投資真實性承諾書”。上述格式文本均附有填報指南。
22 問:11號令中“境內(nèi)企業(yè)直接開展的境外投資”是指投資主體以什么形式開展的境外投資？
答:11號令中“境內(nèi)企業(yè)直接開展的境外投資”是指境內(nèi)投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的境外投資。例如，境內(nèi)企業(yè)A直接新建或收購境外企業(yè)B；境內(nèi)企業(yè)A將資產(chǎn)、權(quán)益注入境外子公司a或為a提供融資擔(dān)保，由a新建或收購境外企業(yè)B。
23 問:投資主體在港澳臺地區(qū)投資是否屬于境外投資？
答:根據(jù)11號令第六十二條，投資主體直接或通過其控制的企業(yè)對香港、澳門、臺灣地區(qū)開展投資的，參照11號令執(zhí)行；投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照11號令執(zhí)行。
24 問:境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，由境內(nèi)子公司A并購境內(nèi)子公司B持有的境外資產(chǎn)C，交易協(xié)議的金額為1美元。申請項目核準(zhǔn)或備案時中方投資額應(yīng)為1美元還是境外資產(chǎn)C的實際價值？
答:答：境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，由境內(nèi)子公司A并購境內(nèi)子公司B持有的境外資產(chǎn)C，在申請該項目核準(zhǔn)或備案時，中方投資額