近年來(lái)，中國(guó)企業(yè)全球化發(fā)展正經(jīng)歷升級(jí)階段，對(duì)外直接投資流量連居高點(diǎn)，全國(guó)出海企業(yè)超70萬(wàn)，新企業(yè)也正在積極“走出去”。

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的投資行為。

ODI備案具體是指：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)，備案通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

也就是說(shuō)，中資企業(yè)投資境外企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，如控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等，就需要進(jìn)行境外投資（ODI）備案。

境外直接投資的方式

1.境外新設(shè)公司

2.境外并購(gòu)公司

當(dāng)國(guó)內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等，就需要進(jìn)行境外投資（ODI）備案。[ 《企業(yè)境外投資管理辦法》第四條 “投資主體開(kāi)展境外投資，應(yīng)當(dāng)履行境外投資項(xiàng)目（以下稱“項(xiàng)目”）核準(zhǔn)、備案等手續(xù)，報(bào)告有關(guān)信息，配合監(jiān)督檢查?！盷

企業(yè)境外投資的監(jiān)管主體

1.國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家發(fā)展改革委”）/省級(jí)政府發(fā)展改革部門 【《企業(yè)境外投資管理辦法》第六條 “國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下稱“國(guó)家發(fā)展改革委”）在規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)，履行境外投資主管部門職責(zé)，根據(jù)維護(hù)我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家的需要，對(duì)境外投資進(jìn)行宏觀指導(dǎo)、綜合服務(wù)和全程監(jiān)管?！薄?/p>

2.商務(wù)部/地方商務(wù)主管部門【《境外投資管理辦法（2014）》第五條 “商務(wù)部和各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門（以下稱省級(jí)商務(wù)主管部門）負(fù)責(zé)對(duì)境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督?！薄?/p>

3.國(guó)家外管局（銀行）【《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》一、取消境內(nèi)直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)和境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)兩項(xiàng)行政審批事項(xiàng) 改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》（見(jiàn)附件）直接審核辦理境內(nèi)直接投資項(xiàng)下外匯登記和境外直接投資項(xiàng)下外匯登記（以下合稱直接投資外匯登記），國(guó)家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱外匯局）通過(guò)銀行對(duì)直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管?！?/p>

企業(yè)境外投資的兩種監(jiān)管模式

核準(zhǔn)：實(shí)行核準(zhǔn)管理的范圍是投資主體直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)開(kāi)展的敏感類項(xiàng)目。核準(zhǔn)機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委。

備案：實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開(kāi)展的非敏感類項(xiàng)目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項(xiàng)目。

對(duì)于商務(wù)部，核準(zhǔn)及備案范圍亦同上。

注1：敏感類項(xiàng)目分類如下：

（一）涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項(xiàng)目：

（1） 與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū)；

（2） 發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)；

（3） 根據(jù)我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國(guó)家和地區(qū)；

（4） 其他敏感國(guó)家和地區(qū)。

（二） 涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目：

（1）武器裝備的研制生產(chǎn)維修；

（2）跨境水資源開(kāi)發(fā)利用；

（3）新聞傳媒；

（4） 根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。

在從前述部門分別取得《企業(yè)境外投資證書(shū)》、《境外項(xiàng)目投資備案通知書(shū)》后，境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向所在地外匯局遞交材料，辦理前期費(fèi)用匯出或境外直接投資登記手續(xù)。

為何要辦理ODI備案？

1.資金合法出入境

以合法的方式完成境內(nèi)資金出境或?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金不出境，境外獲取外幣的目的。

2.資本積累加速度

開(kāi)拓境外市場(chǎng)，獲得當(dāng)?shù)卣呋蚨悇?wù)優(yōu)惠，加快資本積累速度。

3.業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬成本低

方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)和成本(如跨境電商)。

4.境外投資優(yōu)先權(quán)

越早獲得批復(fù)，就能越早得到境外投資主動(dòng)權(quán)與優(yōu)先權(quán)；未備案擅自經(jīng)營(yíng)者，其境內(nèi)投資主體將在一定時(shí)限內(nèi)禁止任何境外投資行為。

簡(jiǎn)而言之，一旦完成了ODI備案，境內(nèi)的非國(guó)有企業(yè)就能通過(guò)母公司向境外子公司（如開(kāi)設(shè)在新加坡的全資子公司）合規(guī)注資，開(kāi)展海外投資和業(yè)務(wù)

那么在實(shí)務(wù)中，在以下場(chǎng)景我們需要出示ODI備案文件：

（1）境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外投資時(shí)，有匯款到境外的需求，銀行會(huì)要求企業(yè)提供ODI備案文件，銀行才會(huì)同意進(jìn)行匯款操作；

（2）境內(nèi)機(jī)構(gòu)的國(guó)外子公司在開(kāi)立當(dāng)?shù)氐你y行賬戶時(shí)，當(dāng)?shù)劂y行可能會(huì)需要內(nèi)地母公司打一筆款項(xiàng)到這個(gè)賬戶作為款，那么，境內(nèi)母公司要提供ODI備案證書(shū)，銀行才會(huì)同意匯款到境外；

（3）如果境內(nèi)機(jī)構(gòu)在海外設(shè)立的子公司，有再返回國(guó)內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)的需求，在國(guó)內(nèi)新設(shè)外資企業(yè)開(kāi)立外匯銀行賬戶時(shí)，銀行會(huì)要求提供之前國(guó)內(nèi)公司對(duì)海外子公司投資所申請(qǐng)的ODI備案文件；

（4）境內(nèi)機(jī)構(gòu)投融資需求較大，需要合并財(cái)報(bào)時(shí)，需要做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業(yè)務(wù)并表。

由此可以看出，境內(nèi)機(jī)構(gòu)在對(duì)外投資、經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，尤其是出現(xiàn)資金跨境流動(dòng)的情況時(shí)，均需要出示ODI備案文件。

哪些企業(yè)需要進(jìn)行ODI備案？

1.海外直接投資、并購(gòu)及擴(kuò)張需求的企業(yè)，跨境電商業(yè)務(wù)開(kāi)展及離岸投資等；

2.海外上市的企業(yè)（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；

個(gè)人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌；

3.有意向去“一帶一路”國(guó)家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)；

4.之前在海外投資，想將資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)。

企業(yè)境外投資的監(jiān)管主體

境外投資ODI備案涉及到商務(wù)部、國(guó)家發(fā)改委及外匯局三個(gè)部門。

發(fā)改委立項(xiàng)

境內(nèi)企業(yè)股東需要向發(fā)改委部門申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件。發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應(yīng)在收到證書(shū)2年內(nèi)在境外開(kāi)展投資。

外匯管理局備案

外匯局負(fù)責(zé)監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)，備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。