企業(yè)并購的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。低估的主要原因有三個(gè)方面：經(jīng)濟(jì)管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力；并購方有外部市場(chǎng)所沒有的有關(guān)目標(biāo)公司真實(shí)價(jià)值的內(nèi)部信息，認(rèn)為并購會(huì)得到收益；由于通貨膨脹等原因造成目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重置成本之間存在的差異，如果當(dāng)時(shí)目標(biāo)企業(yè)的股票市場(chǎng)價(jià)格小于該企業(yè)全部重置成本，并購的可能性大。價(jià)值低估理論預(yù)言，在技術(shù)變化快，市場(chǎng)銷售條件及經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)定的情況下，企業(yè)的并購活動(dòng)頻繁。

就中國并購財(cái)務(wù)問題研究進(jìn)展來講，多數(shù)是對(duì)并購動(dòng)機(jī)理論進(jìn)行研究，主要是從企業(yè)管理角度出發(fā)，重點(diǎn)探討規(guī)模經(jīng)濟(jì)、買殼上市、提高管理效率等經(jīng)營(yíng)管理動(dòng)機(jī)，對(duì)財(cái)務(wù)預(yù)期、價(jià)值增值等財(cái)務(wù)動(dòng)因較少研究。對(duì)于并購的財(cái)務(wù)分析方面，理論界的焦點(diǎn)在于企業(yè)定價(jià)，提出了自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)現(xiàn)金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定價(jià)模型、以及市場(chǎng)法等多種復(fù)雜的定價(jià)方法，而對(duì)企業(yè)價(jià)值的組成內(nèi)容、現(xiàn)金流量的構(gòu)成方面、風(fēng)險(xiǎn)衡量等較少涉及。對(duì)于并購融資只是借鑒西方的理論，與中國的現(xiàn)實(shí)結(jié)合不深入。對(duì)于并購后的整合，多數(shù)集中于制度創(chuàng)新和企業(yè)文化方面，而很少探討風(fēng)險(xiǎn)防范的問題。對(duì)并購績(jī)效評(píng)價(jià)采用了多指標(biāo)的回歸分析，應(yīng)用較為復(fù)雜。

公司并購，Company merger and acquisition，指的是“指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。

公司并購介紹

公司并購兼并有廣義和狹義之分。

1.公司并購狹義的兼并是指一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。這相當(dāng)于吸收合并，《大不列顛百科全書》對(duì)兼并的定義與此相近。

2.公司并購廣義的兼并是指一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購?！蛾P(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念。

一企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

1、橫向并購。橫向并購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場(chǎng)的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競(jìng)爭(zhēng)，提高市場(chǎng)占有率。

2、縱向并購。縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。縱向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲(chǔ)等費(fèi)用。

3、混合并購?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的市場(chǎng)適應(yīng)能力。

按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

2、用現(xiàn)金購買股票是指并購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

3、以股票購買資產(chǎn)是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。

4、用股票交換股票又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標(biāo)公司往往會(huì)成為并購公司的子公司。

5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式指?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，是指?jìng)鶛?quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。我國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。

6、間接控股主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)大股東。

7、承債式并購是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。

8、無償劃撥是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，形成具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。