境外投資備案的申報(bào)流程是怎樣的？

世嘉永誠管理咨詢顧問Mike

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浙江大學(xué) 工商管理碩士在讀

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境外投資備案的申報(bào)流程如下：

1、商務(wù)廳/部核準(zhǔn)備案

商務(wù)部/廳的核準(zhǔn)和備案工作，主要是對(duì)境外投資項(xiàng)目真實(shí)性和項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)項(xiàng)目的不同情況，進(jìn)行備案或核準(zhǔn)操作。至于對(duì)該項(xiàng)目采取備案還是審核，則需要依據(jù)項(xiàng)目本身的風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行確定，如果項(xiàng)目處于敏感國(guó)家及地區(qū)、敏感行業(yè)的，則進(jìn)行核準(zhǔn)；而對(duì)于其他情況，則采取備案管理。

2、發(fā)改委核準(zhǔn)備案（國(guó)家或省級(jí)）

發(fā)改委核準(zhǔn)備案的主要內(nèi)容，是對(duì)境外投資項(xiàng)目本身情況進(jìn)行了解，其中就包括項(xiàng)目本身的風(fēng)險(xiǎn)程度、項(xiàng)目規(guī)模、項(xiàng)目真實(shí)性進(jìn)行評(píng)估。并根據(jù)項(xiàng)目本身的特點(diǎn)，確定進(jìn)行項(xiàng)目備案還是項(xiàng)目審核操作。

3、銀行部門外匯審核

銀行部門外匯審核主要是向外匯管理局（外管局隸屬中國(guó)人民銀行）進(jìn)行申報(bào)審批，由于銀行對(duì)于外匯的進(jìn)出平衡需要自行負(fù)責(zé)，因此對(duì)只出不進(jìn)的投資項(xiàng)目審核較為嚴(yán)格。同時(shí)需要注意的是，如果商務(wù)部和發(fā)改委審批未能通過，那么銀行部門也不會(huì)接受ODI審批申請(qǐng)。

需要的資料為:

如果某境內(nèi)投資人想要向境外投資，就必須向3個(gè)部門遞交相應(yīng)的審核材料。

1、商務(wù)廳/部核準(zhǔn)備案所需資料

商務(wù)部門對(duì)ODI備案和審批工作的重點(diǎn)，是對(duì)該境外項(xiàng)目的真實(shí)性和風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行評(píng)估，因此所需準(zhǔn)備的資料也與這些工作有關(guān)。由于境外項(xiàng)目的主體可以是商業(yè)并購，也可能是新設(shè)公司，因此對(duì)這兩種情況，需要準(zhǔn)備略有不同的文件。

1.新設(shè)境外公司

對(duì)新設(shè)立的境外公司投資，境內(nèi)投資人需要準(zhǔn)備《境外直接投資申請(qǐng)表》（該表中說明投資路徑、終目的境外企業(yè)信息、投資規(guī)模、資金結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目情況等多項(xiàng)內(nèi)容），境外投資目的公司章程、合同、協(xié)議等，相關(guān)董事會(huì)決議（或出資決議），經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（境內(nèi)投資主體的審計(jì)報(bào)告），前期工作落實(shí)情況說明（包括盡職調(diào)查報(bào)告、可行性研究報(bào)告、投資資金來源情況說明、投資環(huán)境分析等），境外投資真實(shí)性承諾書。

2.并購境外公司

對(duì)于并購境外公司的投資，境內(nèi)投資人需要填寫的《境外直接投資申請(qǐng)表》與新設(shè)境外企業(yè)須填寫的申請(qǐng)表差異不大。其主要差別在于對(duì)并購目的公司的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況和收購方案的說明上。同時(shí)，并購項(xiàng)目還需要遞交《境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表》及相關(guān)材料，《境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表》的內(nèi)容同樣包括盡職調(diào)查、可行性研究報(bào)告、投資資金來源、投資環(huán)境分析等，并提供境外投資真實(shí)性承諾書。

2、發(fā)改委核準(zhǔn)備案（國(guó)家或省級(jí)）所需資料

發(fā)改委對(duì)于ODI備案審核的工作重心放在境外項(xiàng)目本身上，其中包括風(fēng)險(xiǎn)程度、項(xiàng)目規(guī)模、項(xiàng)目真實(shí)性等信息分析，并進(jìn)行評(píng)估。因此需要提交發(fā)改委的資料也更多的放在投資人及境外投資項(xiàng)目上。而投資人需要提供的資料包括投資主體的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、投資主體的財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）、董事會(huì)決議或出資決議、項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告（需要有第三方咨詢機(jī)構(gòu)出具）、自有資金證明、投資項(xiàng)目設(shè)計(jì)的意向書或框架協(xié)議等法律文書和境外投資真實(shí)性承諾書。

3、銀行部門外匯審核所需資料

銀行作為終放款部門，不但需要自行平衡外幣的進(jìn)出總量，還需要獲得相關(guān)部門同意資金出境的批文（商務(wù)部和發(fā)改委出具的同意投資批文），才能繼續(xù)辦理ODI備案審核的銀行部分工作。銀行部門主要負(fù)責(zé)ODI備案審核的部門為外匯管理局，所需文件包括《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》、外匯資金來源情況說明、境內(nèi)投資主體材料（營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公司章程等）、商務(wù)部核發(fā)的《境外企業(yè)投資證書》等文件原件。提交這些文件后，外管局也可能對(duì)大額資金出境情況進(jìn)行復(fù)核，主要是對(duì)投資人進(jìn)行約談，對(duì)投資資金來源及境外項(xiàng)目真實(shí)性進(jìn)行說明。

以上回答，供您參考，希望可以幫到您

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