導(dǎo)語
企業(yè)注銷，是消滅企業(yè)主體資格的終一步，注定比企業(yè)設(shè)立更為煩瑣。生得容易，死得艱辛，自有其道理。
日前，一篇題為《企業(yè)注銷到底有多難》的文章刷屏。文章講述了一家10年來未辦理納稅申報的企業(yè)，在辦理注銷手續(xù)時，面臨種種煩瑣的手續(xù)。該文引發(fā)了一波質(zhì)疑聲浪：一家違法企業(yè)，注銷時卻抱怨稅務(wù)麻煩，我們?yōu)槭裁匆獙λ峁┣宥惐憷?？查辦偷稅漏稅，是執(zhí)法行為，不是提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)……
那么，企業(yè)到底該怎么注銷呢？
小編給您支個招！
一般情況下，企業(yè)注銷，都要完成三大步驟：
其一，解散決議，解決的是公司意思表示的形成問題。
其二，清算分配，解決的是債務(wù)清結(jié)和股東利益分配的問題。
其三，注銷登記，解決的是主體資格宣示消滅的問題。
解散決議
它的重點(diǎn)是保證意思表示真實(shí)。我國《公司法》第四十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司形成解散決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
以上規(guī)定，適用于有效決議可以形成的場合。如果股東失聯(lián)或者雖然聯(lián)系得上，但種種不配合，則又當(dāng)如何？
在法理上，解散決議仍需股東自己形成，政府無法代勞。在這種情況下，未失聯(lián)的股東，可以通過書面、登報或公告方式，通知全體股東（在一定情況下，甚至可以通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告）召開股東會，形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的解散決議。
現(xiàn)實(shí)生活中，有一種極端的情況，即失聯(lián)的是大股東，未經(jīng)其同意，公司無法形成有效注銷決議，而且，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決。在此種情況下，根據(jù)我國《公司法》百八十二條規(guī)定，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以向人民法院提起強(qiáng)制解散申請。人民法院可以作出強(qiáng)制解散的裁定。也就是說，小股東失聯(lián)，大股東可以公告后形成解散決議；大股東失聯(lián)，小股東可以通過法院形成強(qiáng)制解散決議。
另外，在意思表示方面，有一個很現(xiàn)實(shí)的問題，即企業(yè)作出解散決議后，出于種種原因，法定代表人就是不愿或者無法代表公司提出注銷申請，又當(dāng)如何？提出申請，只是意思表示傳送的問題，完全可以通過替代性安排來解決。也就是說，可以由股東依法成立的清算組負(fù)責(zé)人簽署注銷文件，非公司企業(yè)法人可以由出資人依法委派新法定代表人簽署注銷文件，辦理注銷登記。
分類清算
企業(yè)作出解散決議后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由股東組成清算組，進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
清算的過程，就是對企業(yè)的公共債務(wù)與私益?zhèn)鶆?wù)進(jìn)行清結(jié)的過程。
這些問題除夯實(shí)工作作風(fēng)之外，還可從以下三方面予以破解：
其一，充分發(fā)揮“一窗通”服務(wù)平臺的功能。打通市場監(jiān)管、稅務(wù)、社保等部門辦理企業(yè)注銷業(yè)務(wù)流程，實(shí)現(xiàn)企業(yè)注銷一次申請、同步推送、關(guān)聯(lián)預(yù)檢、分類處理。也就是說，一旦市場監(jiān)管部門受理企業(yè)注銷申請，就要將相關(guān)信息同步推送至稅務(wù)、社保、公安等相關(guān)部門。這些部門同步開展關(guān)聯(lián)預(yù)檢，即開始查詢企業(yè)繳納稅收、社保等信息，并做好預(yù)先檢錄工作，申請人到窗口來申請，可迅速為其辦理，減少其跑動次數(shù)。
其二，引入注銷告知承諾制度。鑒于企業(yè)注銷環(huán)節(jié)多，每個環(huán)節(jié)都需要一定的時間，解決這一問題，除了前述“同步推送”，以取得“串聯(lián)”改為“并聯(lián)”的效果外，還可以探索引入告知承諾制度。也就是說，符合一定條件的企業(yè)提出注銷申請，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)一次性告知注銷條件和需要提交的材料，申請人以書面形式承諾其符合注銷條件并承擔(dān)企業(yè)債務(wù)的，市場監(jiān)管部門予以注銷登記。目前，我國在行政審批方面，已經(jīng)引入這項制度。在企業(yè)注銷方面，這方面的制度創(chuàng)新值得探索。
其三，夯實(shí)企業(yè)主體責(zé)任，避免強(qiáng)化道德風(fēng)險。沒有人能夠從非法活動中獲益，應(yīng)當(dāng)是法治的基本原則。因而，能夠適用簡易注銷或注銷告知承諾制度的，一定不是那些未依法履行稅收申報義務(wù)，因而被列為非正常戶的企業(yè)。對于這些企業(yè)，稅務(wù)部門應(yīng)當(dāng)按照稅收征管法的規(guī)定，嚴(yán)查其是否偷漏了稅收，在其為正常戶的前提下，才能辦理注銷。這中間種種煩瑣艱辛，都是企業(yè)應(yīng)當(dāng)承受的代價。執(zhí)法不是請客吃飯，納稅意識不強(qiáng)甚至多次違法、劣跡斑斑的企業(yè)，無權(quán)要求稅務(wù)部門為其迅速清稅。對違法企業(yè)提供清稅便利，就是對誠信守法納稅人的不公，也是對稅務(wù)部門履行公職的褻瀆！
注銷登記
其一，如果企業(yè)在辦理注銷過程中，發(fā)現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照遺失。
如果一板一眼地操作，則先要刊登遺失公告，再補(bǔ)領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照，后再注銷企業(yè)。在這種情況下，完全可以將補(bǔ)領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照與注銷登記兩個環(huán)節(jié)合并為一個環(huán)節(jié)。企業(yè)可以持在報紙刊登的營業(yè)執(zhí)照遺失公告及注銷登記申請材料直接辦理注銷登記，也就是說，不需要再行制作并頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。
其二，股東、董事等登記事項發(fā)生變更。
企業(yè)在辦理變更登記時，市場監(jiān)管部門經(jīng)常要求所有股東或董事到窗口簽字確認(rèn)，或許是想規(guī)避相關(guān)決議“冒簽”而帶來的法律爭議。其實(shí)在法理上，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并無不可。
要消解實(shí)務(wù)部門的擔(dān)憂，有兩個選擇：其一，先行告知申請人或其代理人違法后果，并輔之以律師見證或公證部門公證等方式予以增信；其二，明確市場監(jiān)管部門只履行形式審查職責(zé)，企業(yè)必須承擔(dān)主體責(zé)任。其三，在企業(yè)注銷的清稅環(huán)節(jié)，也可以探索引入注冊稅務(wù)師的清稅報告服務(wù)。
在一定條件下，稅務(wù)部門憑借清稅報告，完成形式審查，就可以為企業(yè)辦理結(jié)稅，以免當(dāng)事人不了解流程而多跑冤枉路。當(dāng)然，條件的設(shè)定，必須能夠遏制偷逃稅款的道德風(fēng)險。
總體而言，只要符合國家政策與改革方向，就應(yīng)當(dāng)允許政府部門積極探索。哪怕出現(xiàn)改革失誤，只要決策程序符合法律、法規(guī)規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)不對有關(guān)單位和個人作負(fù)面評價，免除或者減輕相關(guān)責(zé)任。唯改革創(chuàng)新，才能有如源頭活水，永葆活力！