近年來，隨著認(rèn)繳制的推行，公司準(zhǔn)入門檻不斷降低，我國注冊公司數(shù)量不斷增加。然而這種繁榮與發(fā)展的背后也有一些公司因?yàn)楦鞣N各樣的原因無法繼續(xù)經(jīng)營，無奈退出市場。從我們的觀察來看，實(shí)踐當(dāng)中很多公司對于停止經(jīng)營后的退出機(jī)制沒給予應(yīng)有的重視，甚至在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后也沒有及時(shí)辦理注銷手續(xù)，久而久之使得公司變成了"僵尸企業(yè)"（這里說的是疑難注銷），由此導(dǎo)致許多不必要的麻煩。

2018年12月4日，國家發(fā)展改革委等十一個(gè)部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好"僵尸企業(yè)"及去產(chǎn)能企業(yè)債務(wù)處置工作的通知》，提出要加快"僵尸企業(yè)"出清，原則上應(yīng)在2020年底前完成全部處置工作。加之2018年以來范冰冰逃漏稅問題引起的影視行業(yè)企業(yè)和高收入影視從業(yè)人員自查自糾活動(dòng)；社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和非稅收入征管職責(zé)劃轉(zhuǎn)工作的不斷推進(jìn)等因素的影響，許多企業(yè)，尤其是"僵尸企業(yè)"紛紛開始著手注銷事宜，甚至出現(xiàn)了"排隊(duì)注銷"的情形。

然而，真正的注銷流程并沒有想象中的簡單。從我們的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，注銷公司的流程復(fù)雜繁瑣，需要分別前往國稅局、地稅局、工商局、銀行等地，而且需要準(zhǔn)備的材料數(shù)量眾多，辦理完成整個(gè)注銷的流程至少需要五至七個(gè)月的時(shí)間。如果對于注銷的流程不熟悉去辦理相關(guān)手續(xù)，有可能要花費(fèi)一年以上的時(shí)間方能完成企業(yè)的注銷工作。為便利有需求的企業(yè)開展注銷工作，我們希望通過此篇對于被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司如何辦理注銷的事宜進(jìn)行梳理，以供相關(guān)企業(yè)參考。

吊銷營業(yè)執(zhí)照是指企業(yè)因違反了相關(guān)的法律、行政法規(guī)的規(guī)定，被行政機(jī)關(guān)取消其繼續(xù)從事經(jīng)營活動(dòng)資格的行政處罰。吊銷營業(yè)執(zhí)照并不意味著公司的終結(jié)，公司只是不能進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，只有經(jīng)過注銷登記，公司法人資格才能歸于消滅。根據(jù)《公司法》與《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，引起企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的原因包括：虛假注冊（包括但不限于提供虛假證明材料、注冊材料以及虛報(bào)注冊資本等，情節(jié)嚴(yán)重的將被吊銷營業(yè)執(zhí)照）；公司無故超6個(gè)月未開業(yè)或連續(xù)停業(yè)6個(gè)月以上；非法經(jīng)營；參與違法活動(dòng)等。另外，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，該公司亦將被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

根據(jù)《公司法》、《人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的法律后果包括喪失從事生產(chǎn)經(jīng)營的權(quán)利；觸發(fā)公司法定解散事由；公司名稱三年內(nèi)申請登記不予核準(zhǔn)等。而如果企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未辦理注銷登記，則公司法定代表人在公司被吊銷后三年內(nèi)不得再擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；被吊銷企業(yè)法定代表人、股東會(huì)被工商局列入黑名單，在3年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊公司。另外，如前所述，吊銷營業(yè)執(zhí)照并不意味著公司的終結(jié)，公司只是不能進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，只有經(jīng)過注銷登記，公司法人資格才能歸于消滅。因此，未注銷企業(yè)，股東會(huì)被確認(rèn)為訴訟當(dāng)事人，參與訴訟；未注銷企業(yè)，股東和法定代表人仍需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，包括作為被告參與訴訟并承擔(dān)相應(yīng)的清算責(zé)任等。此外，若公司不及時(shí)履行清算義務(wù)，股東還將會(huì)以認(rèn)繳出資為限承擔(dān)公司債務(wù)的連帶清償責(zé)任等。

公司被吊銷后應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。實(shí)踐中部分公司出現(xiàn)不能準(zhǔn)時(shí)成立清算組，這種情況下，會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的滯納金，公司應(yīng)先繳清滯納金之后，進(jìn)行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事會(huì)或者股東大會(huì)確定的人員組成，也可由人民法院指定中介機(jī)構(gòu)組成。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 實(shí)踐中工商部門會(huì)告知符合登報(bào)公告的報(bào)紙。登報(bào)四十五日之后才可辦理注銷手續(xù)。

公司被吊銷之后應(yīng)在十五日內(nèi)，辦理稅務(wù)注銷程序：1、注銷稅控設(shè)備；2、窗口手工申報(bào)注銷當(dāng)月/季度增值稅；3、社保注銷；4、申請注銷。申請注銷時(shí)應(yīng)攜帶注銷稅控設(shè)備清單原件、工商部門出具的吊銷營業(yè)執(zhí)照行政處罰決定書、工商營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件（若公司未辦理"三證合一"，還應(yīng)攜帶稅務(wù)登記證正副本原件或地稅收繳資料清單）、公章、公司出具的股東會(huì)決議（全體股東簽字，蓋公章）、清稅申報(bào)表（攜帶公章現(xiàn)場領(lǐng)?。?、實(shí)名辦稅人員身份證原件。

符合下列情形之一的，可免予到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清稅證明，直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記：1、未辦理過涉稅事宜；2、辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的。

攜帶稅務(wù)注銷回執(zhí)單、吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰決定書、公司印章、法定代表人身份證復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、銀行開戶許可證、印鑒卡前往公司賬戶所在的銀行辦理銀行賬戶注銷。

攜帶、吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰決定書、公司在公安部門備案的印章、法定代表人身份證復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書前往印章登記的公安機(jī)關(guān)注銷公章。

在登報(bào)公告期滿后，可辦理工商注銷程序。攜帶刊登公告的報(bào)紙、清算報(bào)告、稅務(wù)注銷回執(zhí)單、股東會(huì)或董事會(huì)決議、吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰決定書、填寫注銷申請單，在工商部門審核通過之后，出具準(zhǔn)予注銷通知單，完成工商注銷。

從過往案例經(jīng)驗(yàn)來看，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)如何辦理注銷登記不同地區(qū)具體執(zhí)行的政策上可能存在細(xì)節(jié)上的差異。因此，建議企業(yè)及時(shí)與當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門進(jìn)行溝通，確保注銷工作的順利開展。