一、應提交的材料和要求

有限責任公司注銷的，公司清算組織應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)申請注銷登記，并提交以下文件：

1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》。

2、股東會決議（公司因營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事項的出現(xiàn)或股東會決議解散的，應提交）。

主要內(nèi)容：（1）公司解散原因及股東會同意解散意見；（2）決定成立清算組并明確清算組成員及清算組負責人人選；（3）股東會認為應明確的其他內(nèi)容（包括清算組應履行的職責等）。

3、清算報告或人民法院出具的債權(quán)債務清算終結(jié)的裁定書。

清算報告主要應載明的內(nèi)容：（1）清算基準日公司的基本資產(chǎn)負債情況；（2）公告情況；（3）債權(quán)債務及對外投資的處理情況；（4）債權(quán)債務處理后剩余財產(chǎn)的分配情況；（5）附件（資產(chǎn)負債表、剩余財產(chǎn)分配情況表）。

4、股東會或有關主管機關對清算報告的確認書。

5、稅務部門出具的完稅證明。

6、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

7、其他應提交的文件。

二、審查要點

1、有限公司的清算組由股東組成，如公司因違法被依法責令關閉的，可由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。

2、公司被依法宣告破產(chǎn)或公司被依法責令關閉而申請注銷的，不用提交股東會決議，應提交法院破產(chǎn)裁定書或行政機關責令關閉的文件。

3、注意注銷時間程序：公司決定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在60日內(nèi)在報紙上至少公告3次，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。故清算組向登記機關申請注銷必須在次公告90日后。

4、本登記機關登記轄區(qū)內(nèi)的分支機構(gòu)應同公司一并辦理注銷。

5、公司對外投資必須在公司注銷前處理完畢并辦理完有關法律手續(xù)。

6、如公司是企業(yè)集團的母公司，則企業(yè)集團也應一并注銷。